股份有限公司和有限责任公司区别

　　对企业形式的选择是将创业精神化的第一步。在这个专栏中，我们主要谈一谈在创业过程中对公司形式的选择。看过这篇文章你就知道：

　　伙伴关系的含义是什么，何时应该使用LLC，什么是CCorp，以及何时使用CCorp代替LLC。

　　合作伙伴是什么？

　　若二人或多人合伙创办企业，每个人均负盈亏，不进行任何公司注册，则这种形式的创业称为合伙。这就是说，企业家们在一次偶然的机会中建立了一家合伙企业。当然，也有一些创业者会主动选择注册合伙企业，这些职业服务公司主要以轻资产经营为主，如咨询业、中介业等。

　　合股制的优点是操作廉价，方便，单层征税。如前所述，企业家完全无需注册即可成为合伙企业。但合伙企业也带来了一个巨大的问题，即合伙人个人必须对合伙企业的债务负无限责任。例如，企业家以合伙形式租用一年的办公室，在公司运作不佳支付房租时，房东可向合伙人个人要求，而公司却无法支付办公室租金。合作伙伴关系的另一个缺点，就是不能很清楚地区分合伙人和非合伙人。尽管存在一张契约，但如果谁是合伙人，当然也不成问题。但很多时候，“随遇而安”的企业家们并没有签订合同，大家说干就干，也不清楚谁是合伙人谁是临时帮手。例如有些同学本来以为自己是为别人做一个网站，却陷入了公司的债务中，被要求承担无限责任。

　　本文建议创业者首先要先找一位律师草拟一份合同，并尽量避免将合伙作为创业公司的形式，因为合伙会在无意中产生，并将企业家带进无限的责任中。为了解决这一问题，LLC(LLC)以很低的成本继承合伙的各种优势，同时也从根本上避免了合伙人无限责任问题。

　　LLC(LLC)何时使用？

　　公司治理委员会全称为LimitedLiabilityCompany，或LLC。LLC是相对于股份有限公司、合伙等形式出现较晚的公司形式，也是目前最流行的公司形式。有两个优点，即LLCcastle有限责任和一层税，同时也允许灵活的castle管理形式。

　　第一，有限责任。

　　如其名称所示，LLC(LLC)是指公司股东(Members)的责任仅限于其出资的数额，而不要求其作为个人承担公司的债务、义务或赔偿责任。在英美法系中，有限责任就像是公司与股东之间的保护墙：即使公司处于破产状态，债权人也不能通过刺破保护墙而直接向股东讨债。所以有限责任制度在很大程度上保护了股东，激励了企业行为。

　　但要注意的是，对股东的有限责任保护是有限度的；如果股东把个人开支和公司开支完全混为一谈，然后把债务推给公司，那么有限责任就不能再保护股东了。因此，即使只有两三个人创办企业，也应建立和维持规范的财务制度，以保证股东的有限责任。

　　二是单层税和附加税。

　　在美国对公司征税有两种最基本的形式：单层税和赋税。单一税种是指公司的收入和支出直接计算为股东个人的收入和支出，然后政府直接征收所得税；其表象是通过公司向个人征税。所谓税收优惠，就是政府对公司和个人分别征税：首先根据公司的收入和支出征收企业所得税，然后将公司发行的资产(如红利或回购股票)视公司股东的收入重新征税。也就是说，相对于单层税，税收将企业视为一个独立的实体，并在此“停下来”，而非直接通过。在赋税模式下，当然，如果公司盈利但并未将资产分配给股东，股东也不需要为此纳税。

　　企业所得税一般以单层税的形式征收，其好处主要有两点：第一，在公司盈利时，股东只需为所得缴纳一次个人所得税；第二，在公司亏损时，由于公司的损失同样也被直接记入股东的资本损失中，可以用来抵消股东从其他来源获得的资本收益，从而减少了他们所需支付的总所得税。这一税收优势是LLC这种形式的企业越来越受欢迎的主要原因之一。

　　然而，LLC的单一征税模式也会给企业家们带来一些困扰，那就是，无论公司的利润是否真的分配到股东的手中，它的股东都要为该利润支付所得税。对初创企业来说，为了公司的发展，很大一部分利润将留在公司内部。这样，如果采用了双重征税模式，只要公司保留利润而不进行分红，其股东就不必为这部分利润支付个人所得税，因为目前这只是公司的利润，而非个人利润。但在单层税模式下，不管LLC有没有实质性的“股息红利”，股东都要缴纳相应的所得税。对于那些在创业初期没有足够现金流的企业家，特别是那些没有拿到工资的企业家来说，这自然会带来一些麻烦。

　　三、经营形式。

　　公司治理结构有股东治理结构和经理治理结构两种形式。

　　股权管理制是指所有股东都有权对公司进行管理。也就是说，只要是在公司的日常经营中，任何一位股东都可以代表公司与外界达成协议，或者作出其他商业决策。很明显，这是一种非常分散的管理方式，因为任何一个股东，不管他所持股份的比例，都可以与外部世界签订协议，而无需通知其他股东。对股民人数较少的公司来说，股民管理是灵活和方便的；但是，随着股民人数的增加，过于松散的股民管理很容易产生管理上的分歧。

　　管理者管理比股东管理权力更集中，由经理负责公司的日常运作，股东不再直接管理公司；换句话说，公司的所有者不是公司的日常管理者，还有经理负责公司的日常运作。然而，管理者的权力也有限制。第一，经理的数量和人选由股东投票决定：股东可以聘请职业经理人，也可以由股东兼任。另外，对于一些重要的交易，比如修改公司经营协议，一般还是需要股东投票决定的。

　　创业家在LLC成立之初就应该在运行协议(OperatingAgreement)中的两种管理模式之间做出选择。除选举权管理形式外，协议还可进一步规定管理形式的具体细节，包括选举权重、主要事项及所需投票等。经营协议给了创业者很大的空间，自行规定公司治理形式，法庭一般也会尊重LLC经营协议双方的约定。这样，LLC在管理形式上非常灵活自由，企业家可以根据自己的情况和目标，在律师的帮助下，设计一套为自己公司“量身定制”的权力分配与管理机制。

　　何为CCorporation？

　　CCorporation(CCorp)又称股份有限公司，是一种Corporation。从严格意义上说，这不是一种公司形式，而是一种纳税方式。在企业注册注册为企业时，默认按CCorp的形式纳税。在这一点上，我们将这种公司的名称称为CCorp，这主要是为了将其他Corp区别开来，如601(c)公司(也称为非盈利公司)、BCorporation和SCorporation等。CCorp与其他的Corp公司的区别主要在于纳税方面。由于篇幅所限，我们将转到下一篇专栏中。

　　CCorp与LLC一样，是一种有限责任公司形式。当公司的保护壁没有被刺穿时，股东们只需要对公司的债务负无限的责任，而只需要为公司的投资债务负责。

　　从征税形式上看，CCorp与LLC最大的区别在于，CCorp是一种双重征税方式，公司作为独立实体需要分别缴纳税款。公司的所有收入，都必须首先在公司一级上缴所得税。当公司以股息的形式将公司的税后收益分给股东时，股东还需要缴纳额外的个人所得税。因此，这也比LLC多缴一次税。

　　CCorp在管理形式上比LLC具有更多形式要求。比方说CCorp必须要开董事会，而且还要开股东大会开动。